Conditions Générales de Vente

Les présentes Conditions Générales de Vente régissent l’ensemble des relations commerciales conclues entre la société Power Tyre Center SARL-U, exportateur de noix de cajou brutes (RCN) et d’amandes de cajou décortiquées établi à Lomé (Togo), et ses clients professionnels. Elles encadrent, dans un cadre strictement interentreprises (B2B), les conditions de commande, de prix, de qualité, de paiement, de livraison, de transfert des risques et de propriété, ainsi que les modalités de réclamation et de règlement des litiges, pour toute vente à l’exportation réalisée au départ du port de Lomé. Nous invitons l’Acheteur à en prendre connaissance attentivement avant toute commande.

Objet et champ d’application

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») régissent l’ensemble des relations commerciales entre la société Power Tyre Center SARL-U, exportateur de noix de cajou brutes et d’amandes de cajou décortiquées, dont le siège est situé Demakpoé, Rue 141 de Redemar, Lomé (Togo), immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro [RCCM : à compléter] (ci-après le « Vendeur »), et tout acheteur professionnel (ci-après le « Client » ou l’« Acheteur »).

Elles ont pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Vendeur commercialise, vend et expédie à l’international, dans le cadre de relations strictement interentreprises (B2B), ses produits agricoles à destination de négociants, transformateurs et distributeurs, notamment situés au sein de l’Union européenne. Les présentes CGV s’appliquent à toute commande, devis, offre, proforma, contrat de vente ou expédition portant sur les produits du Vendeur, au départ du port de Lomé, sauf stipulation contraire convenue par écrit entre les parties dans un contrat-cadre ou des conditions particulières.

1. Objet des CGV

Les présentes CGV ont pour finalité d’encadrer la vente à l’exportation, exclusivement entre professionnels, des produits suivants :

• les noix de cajou brutes en coque (Raw Cashew Nuts), destinées principalement à la transformation ;
• les amandes de cajou décortiquées (cashew kernels), classées selon les grades commerciaux internationaux.

Elles précisent en particulier les conditions de commande, de prix, de qualité, de paiement, de livraison, de transfert des risques et de propriété, ainsi que les modalités de réclamation et de règlement des litiges. Le Vendeur s’adressant uniquement à une clientèle professionnelle agissant dans le cadre de son activité commerciale, les dispositions protectrices applicables aux consommateurs ne trouvent pas à s’appliquer.

2. Acceptation des CGV par le Client

Toute commande passée auprès du Vendeur emporte de plein droit acceptation sans réserve des présentes CGV par le Client. Le Client reconnaît en avoir pris connaissance préalablement à la passation de sa commande et déclare disposer de la capacité juridique et des autorisations nécessaires (notamment en matière d’importation et de réglementation phytosanitaire) pour contracter.

L’acceptation peut résulter, sans que cette liste soit limitative :

• de la signature ou de la confirmation écrite d’un devis, d’une facture proforma ou d’un contrat de vente ;
• de l’émission d’un bon de commande référencé ;
• du versement d’un acompte ou de l’ouverture d’un instrument de paiement (par exemple, un crédit documentaire) ;
• de tout commencement d’exécution accepté par les parties.

Le fait que le Vendeur ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des présentes clauses ne saurait être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

3. Primauté des CGV sur les conditions d’achat du Client

Les présentes CGV constituent le socle unique de la relation commerciale entre les parties. Elles prévalent sur toutes conditions générales d’achat, conditions particulières ou tout autre document émanant du Client, quelle qu’en soit la date, sauf accord exprès, écrit et préalable du Vendeur.

En conséquence, l’acceptation d’une commande par le Vendeur ne vaut en aucun cas adhésion aux conditions d’achat du Client, même si ces dernières ont été transmises et que le Vendeur n’a pas formulé d’objection expresse. En cas de contradiction entre les présentes CGV et d’éventuelles conditions particulières acceptées par écrit par le Vendeur, ces conditions particulières prévaudront pour les seuls points qu’elles traitent expressément, les présentes CGV demeurant applicables pour le surplus.

4. Définitions

Pour l’application des présentes CGV, les termes ci-après ont la signification suivante :

• RCN (Raw Cashew Nuts) : noix de cajou brutes en coque, non décortiquées, issues de la récolte et destinées à être transformées. Leur qualité s’apprécie principalement au regard du rendement attendu en amandes (KOR), du calibre (nombre de noix par kilogramme), du taux d’humidité et du taux d’avariées.
• Amandes décortiquées (cashew kernels) : amandes de cajou extraites de la coque après décorticage, séchage et pelage, prêtes à l’emploi alimentaire ou destinées à un conditionnement ultérieur.
• KOR (Kernel Output Ratio) : rendement en amandes des noix brutes, exprimé en livres d’amandes obtenues par sac de 80 kg de RCN. Le KOR constitue un indicateur déterminant de la qualité commerciale des noix brutes et sert de base à la valorisation du lot.
• Grades WW (White Wholes) : classification commerciale internationale des amandes entières blanches, exprimée par le nombre d’amandes par livre (par exemple WW180, WW210, WW240, WW320, WW450). Les grades couvrent également, le cas échéant, les amandes brisées (pieces) et les amandes scorchées (SW), selon les usages du commerce de la cajou.
• Incoterms® : règles internationales publiées par la Chambre de Commerce Internationale (CCI/ICC), définissant la répartition des frais, des risques et des obligations entre le Vendeur et l’Acheteur lors d’une vente internationale (notamment FOB, CFR, CIF, FCA). Sauf mention contraire dans les conditions particulières, l’Incoterm applicable est celui expressément indiqué sur le contrat de vente ou la facture proforma, dans sa version en vigueur à la date de la commande, et au départ du port de Lomé.
• Commande : tout engagement ferme du Client portant sur des produits du Vendeur, accepté par ce dernier dans les conditions de l’article 2.
• Parties : désigne conjointement le Vendeur et le Client.

5. Cadre juridique applicable

Les présentes CGV sont régies par le droit togolais et par les Actes uniformes de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), notamment en matière de droit commercial général. Pour les Clients établis dans l’Union européenne, les dispositions du Règlement général sur la protection des données (RGPD) s’appliquent au traitement des données à caractère personnel, conformément à la politique de confidentialité du Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de modifier les présentes CGV à tout moment ; la version applicable à une commande est celle en vigueur à la date de son acceptation.

Devis et commandes

Toute relation commerciale entre Power Tyre Center SARL-U (ci-après « le Vendeur ») et le client professionnel (négociant, transformateur ou distributeur, ci-après « l’Acheteur ») débute par une procédure formalisée de demande de devis et de confirmation de commande. Cette procédure vise à sécuriser la transaction, à définir sans ambiguïté les caractéristiques des marchandises (noix de cajou brutes — RCN — ou amandes décortiquées), les quantités, les prix, les conditions de livraison et de paiement, ainsi que les délais d’expédition au départ du port de Lomé. Les présentes dispositions s’appliquent à toute commande, qu’elle émane d’un client établi dans l’espace OHADA, dans l’Union européenne ou dans tout autre pays.

1. Demande de devis

L’Acheteur souhaitant acquérir des marchandises adresse au Vendeur une demande de devis par courrier électronique (contact@powerholdingrci.com) ou via les canaux de contact indiqués par le Vendeur (téléphone / WhatsApp : +228 91 99 47 73). Afin de permettre l’établissement d’une offre précise et adaptée, la demande de devis devrait préciser, dans la mesure du possible, les éléments suivants :

• la nature du produit recherché : noix de cajou brutes (RCN) ou amandes décortiquées, ainsi que le grade ou le calibre souhaité (par exemple, pour les amandes : W180, W210, W240, W320, etc.) ;
• la quantité souhaitée, exprimée en tonnes métriques ou en nombre de conteneurs ;
• les spécifications qualitatives attendues (taux d’humidité, rendement / outturn pour le RCN, taux de défauts, calibrage) ;
• l’Incoterm souhaité (par exemple FOB Lomé, CFR ou CIF port de destination) selon la version des Incoterms en vigueur ;
• le port ou le lieu de destination ainsi que la période de livraison ou d’embarquement envisagée ;
• l’identité complète de l’Acheteur (raison sociale, adresse, immatriculation au registre du commerce, identifiant de TVA intracommunautaire le cas échéant) et les coordonnées de la personne en charge du dossier.

La demande de devis ne constitue pas un engagement contractuel de la part de l’Acheteur ; elle a pour seul objet de permettre au Vendeur de formuler une offre commerciale.

2. Établissement et validité de l’offre

En réponse à la demande, le Vendeur établit une offre commerciale (devis) écrite, qui détaille notamment la désignation et les spécifications des produits, le grade ou le calibre, la quantité, le prix unitaire et le prix total, la devise, l’Incoterm applicable, le port de chargement (Lomé) et, le cas échéant, le port de destination, les conditions de paiement, les modalités d’emballage et les délais indicatifs d’embarquement.

Sauf mention contraire expressément indiquée sur le devis, l’offre est valable pour une durée limitée, en principe de sept (7) jours calendaires à compter de sa date d’émission. Cette durée de validité tient compte de la volatilité des cours des matières premières agricoles et des conditions de marché du secteur de la noix de cajou. À l’expiration du délai de validité, l’offre devient caduque et le Vendeur n’est plus tenu par les prix et conditions qui y figuraient ; une nouvelle offre, susceptible de comporter des conditions différentes, devra alors être sollicitée.

Les prix indiqués s’entendent hors taxes locales éventuelles et selon l’Incoterm convenu. Toute taxe, droit de douane, redevance ou frais applicables au pays de destination demeurent à la charge de l’Acheteur, sauf stipulation contraire prévue par l’Incoterm retenu et expressément mentionnée sur l’offre.

3. Confirmation de commande et facture proforma

Lorsque l’Acheteur souhaite donner suite à l’offre, il en confirme l’acceptation par écrit (courrier électronique ou bon de commande signé) dans le délai de validité de l’offre. Le Vendeur émet alors une facture proforma (ou un contrat de vente, selon les usages convenus entre les parties) reprenant l’ensemble des conditions de la transaction : produits et spécifications, quantité, prix, devise, Incoterm, conditions et échéancier de paiement, modalités d’embarquement et documents d’expédition à fournir.

La facture proforma constitue le document de référence de la transaction. L’Acheteur est invité à en vérifier attentivement l’ensemble des mentions et à signaler sans délai toute erreur ou divergence par rapport à ce qui a été convenu. La signature de la facture proforma (ou du contrat) et, le cas échéant, le versement de l’acompte prévu, valent acceptation pleine et entière de ses termes ainsi que des présentes conditions générales de vente.

4. Formation du contrat

Le contrat de vente est réputé formé et devient ferme et définitif à la date à laquelle est intervenu le premier des événements suivants :

• la signature par l’Acheteur de la facture proforma ou du contrat de vente émis par le Vendeur ; ou
• l’encaissement effectif par le Vendeur de l’acompte requis, lorsqu’un acompte est prévu ; ou
• l’ouverture, par l’Acheteur, d’une lettre de crédit (crédit documentaire) conforme aux conditions de l’offre, lorsque ce mode de paiement a été convenu.

À compter de la formation du contrat, les parties sont liées par l’ensemble des conditions définies dans la facture proforma ou le contrat, complétées par les présentes conditions générales de vente. En cas de contradiction entre les conditions particulières figurant sur la facture proforma ou le contrat et les présentes conditions générales, les conditions particulières prévalent. Les conditions générales d’achat éventuelles de l’Acheteur ne sont pas opposables au Vendeur, sauf acceptation écrite et expresse de ce dernier.

5. Modifications de commande

Toute demande de modification d’une commande déjà confirmée (changement de quantité, de grade ou de calibre, de spécifications, d’Incoterm, de port de destination ou de période d’embarquement) doit être formulée par écrit et n’est valable qu’après acceptation écrite et expresse du Vendeur. Compte tenu des contraintes propres aux marchandises agricoles, de la programmation des chargements et des réservations de transport au départ du port de Lomé, le Vendeur se réserve le droit de refuser toute modification ou de la subordonner à un ajustement du prix, des délais ou des conditions de paiement. Aucune modification ne saurait être présumée du seul fait de l’absence de réponse du Vendeur.

6. Annulation de commande

En raison de la nature des produits (denrées agricoles soumises aux variations de cours et de disponibilité) et des engagements pris par le Vendeur auprès de ses fournisseurs, transporteurs et prestataires portuaires, toute commande confirmée est ferme et engage l’Acheteur.

Toute demande d’annulation, totale ou partielle, à l’initiative de l’Acheteur doit être adressée par écrit et n’est susceptible d’être prise en compte qu’après accord écrit du Vendeur. En cas d’annulation acceptée, le Vendeur est en droit de conserver tout acompte déjà versé à titre d’indemnité, et de réclamer la réparation de l’ensemble des frais déjà engagés et des préjudices subis (notamment frais d’approvisionnement, de stockage, de manutention, de réservation de transport et différentiel de prix de revente), sans préjudice de tout autre droit ou recours.

Le Vendeur se réserve par ailleurs le droit d’annuler ou de suspendre une commande, sans que sa responsabilité puisse être engagée, notamment en cas de défaut de paiement de l’acompte ou de non-ouverture de la lettre de crédit dans les délais convenus, de manquement de l’Acheteur à l’une de ses obligations, d’indisponibilité de la marchandise pour des causes indépendantes de sa volonté, ou de survenance d’un cas de force majeure tel que défini dans les présentes conditions générales. Dans une telle hypothèse, le Vendeur restitue à l’Acheteur les sommes éventuellement perçues au titre de la part de commande non exécutée, à l’exclusion de toute autre indemnité.

Prix et Incoterms

Les prix des produits commercialisés par Power Tyre Center SARL-U (noix de cajou brutes — RCN — et amandes décortiquées) sont exprimés en devise convenue entre les parties au moment de la commande, généralement en dollars des États-Unis (USD) ou en euros (EUR). Sauf indication contraire formelle dans l’offre commerciale ou la confirmation de commande, les prix s’entendent par unité de poids (la tonne métrique ou le kilogramme) et hors toutes taxes (HT). Le prix unitaire applicable est celui figurant sur la facture pro forma ou la confirmation de commande acceptée par l’acheteur, et non celui de catalogues, tarifs indicatifs ou échanges préliminaires antérieurs.

Les conditions de livraison et la répartition des coûts, risques et formalités entre le vendeur et l’acheteur sont régies par les Incoterms 2020 de la Chambre de Commerce Internationale (CCI/ICC). L’Incoterm applicable doit être expressément mentionné dans chaque offre et confirmation de commande, accompagné du lieu ou port de référence (par exemple « FOB Lomé », « CFR Rotterdam », « CIF Hai Phong »). En l’absence de mention contraire, l’Incoterm de référence retenu est le FOB Lomé (Free On Board, port de Lomé, Togo).

Incoterms 2020 proposés

• FOB Lomé (Free On Board) : le vendeur livre la marchandise à bord du navire désigné par l’acheteur au port de Lomé. Le transfert des risques s’opère lorsque la marchandise est chargée à bord du navire. Le vendeur prend en charge l’acheminement jusqu’au port, les opérations de mise à FOB et les formalités d’exportation au Togo.
• CFR (Cost and Freight) port de destination convenu : le vendeur prend en charge, en sus du FOB, le coût du fret maritime principal jusqu’au port de destination désigné. Le transfert des risques demeure au chargement à bord du navire au port de Lomé ; l’assurance du transport principal n’est pas à la charge du vendeur.
• CIF (Cost, Insurance and Freight) port de destination convenu : le vendeur prend en charge, en sus du CFR, une assurance maritime couvrant le risque de perte ou de dommage de la marchandise pendant le transport principal, au niveau de couverture minimal prévu par les Incoterms 2020, sauf souscription d’une couverture étendue convenue par écrit. Le transfert des risques demeure au chargement à bord du navire au port de Lomé.

D’autres Incoterms (notamment FCA, EXW ou des termes de la famille « D ») peuvent être convenus au cas par cas, sous réserve d’un accord écrit et d’un ajustement de prix correspondant. Toute mention d’Incoterm s’interprète conformément aux Incoterms 2020.

Ce qui est inclus dans le prix

Selon l’Incoterm retenu, le prix convenu inclut tout ou partie des éléments suivants :

• la valeur de la marchandise conforme aux spécifications contractuelles (calibre, taux d’humidité, taux de défauts, rendement / outturn pour les RCN, granulométrie et grade pour les amandes) ;
• l’emballage standard à l’exportation adapté au transport maritime (sacs de jute ou « big bags » pour les RCN, cartons sous vide ou conditionnement approprié pour les amandes décortiquées) ;
• les opérations de manutention, de chargement et de mise à bord au port de Lomé, ainsi que les formalités et droits d’exportation togolais (FOB, CFR, CIF) ;
• le fret maritime principal jusqu’au port de destination convenu (CFR et CIF uniquement) ;
• l’assurance du transport maritime principal au niveau de couverture minimal (CIF uniquement).

Ce qui est exclu du prix

Sauf stipulation écrite contraire, le prix ne comprend pas :

• les droits de douane, taxes à l’importation, TVA, accises et autres prélèvements exigibles dans le pays de destination ;
• les frais de déchargement au port de destination, de manutention portuaire à l’arrivée, de stockage, de magasinage et de surestaries (demurrage / detention) ;
• les frais de dédouanement à l’import, d’inspection à destination et de transport intérieur jusqu’aux locaux de l’acheteur ;
• l’assurance du transport principal en FOB et CFR, ainsi que toute couverture d’assurance étendue au-delà du minimum en CIF ;
• les frais bancaires propres à l’acheteur, frais de crédit documentaire côté banque de l’acheteur, et frais de transfert dans la banque réceptrice ;
• tout coût d’inspection, de certification ou d’analyse supplémentaire demandé par l’acheteur au-delà des contrôles standard convenus.

Frais, droits et taxes à l’importation

L’ensemble des droits de douane, taxes, redevances, frais de licence ou d’autorisation, ainsi que toutes formalités d’importation exigibles dans le pays de destination, sont intégralement à la charge de l’acheteur, y compris pour les expéditions à destination de l’Union européenne. Il appartient à l’acheteur de s’informer des règles applicables (notamment sanitaires, phytosanitaires et de sécurité alimentaire) et d’accomplir les formalités d’importation requises. Power Tyre Center SARL-U ne saurait être tenue responsable d’un refus d’importation, d’une retenue en douane ou d’une non-conformité à une réglementation locale dont la connaissance et le respect incombent à l’acheteur.

Révision des prix

Les offres de prix sont valables pour la durée de validité indiquée dans la facture pro forma ou l’offre commerciale ; à défaut d’indication, elles sont réputées valables pour une durée limitée et restent soumises à confirmation au moment de la commande, compte tenu de la forte volatilité des marchés agricoles internationaux. Une commande n’engage définitivement les parties sur un prix qu’après confirmation écrite de la commande par Power Tyre Center SARL-U.

Les prix peuvent être révisés, pour toute commande non encore confirmée, afin de tenir compte notamment : de l’évolution des cours mondiaux de la noix de cajou et des amandes, des prix d’achat aux producteurs et aux campagnes (récolte), des variations de change entre la devise de facturation et les devises d’approvisionnement, de l’évolution des coûts du fret maritime, des assurances, de l’énergie et de la manutention portuaire, ainsi que de toute modification des droits, taxes ou redevances à l’exportation au Togo. Pour les contrats à exécution différée ou échelonnée, une clause de révision ou d’indexation pourra être expressément convenue par écrit entre les parties.

Conditions financières et modalités annexes

Les modalités de paiement (acompte, solde, crédit documentaire, virement, échéances) ainsi que les conditions d’expédition au départ du port de Lomé sont précisées dans les sections correspondantes des présentes Conditions Générales de Vente et dans la confirmation de commande. En cas de divergence entre une offre verbale et un document écrit signé par Power Tyre Center SARL-U, ce dernier prévaut. Toute remise, ristourne ou condition tarifaire particulière n’est applicable que si elle est mentionnée par écrit dans l’offre ou la confirmation de commande.

Conditions de paiement

Les présentes conditions de paiement s’appliquent à toute commande de noix de cajou brutes (RCN) et d’amandes décortiquées passée auprès d’Power Tyre Center SARL-U, exportateur établi à Lomé (Togo). Sauf stipulation contraire convenue par écrit dans le contrat de vente, la facture proforma ou la confirmation de commande, ces conditions priment sur toute disposition divergente émanant de l’acheteur. Le paiement est une condition essentielle de la vente et conditionne notamment l’expédition des marchandises au départ du port de Lomé.

Devise de facturation

Sauf accord écrit différent, l’ensemble des prix, factures et paiements est libellé en dollars des États-Unis (USD). Une facturation en euros (EUR) ou en francs CFA (XOF) peut être convenue au cas par cas et figurera alors expressément sur la facture proforma. Tous les frais bancaires, commissions de transfert, frais de correspondant et frais de conversion de devise sont à la charge exclusive de l’acheteur ; les montants dus au vendeur doivent être reçus nets de toute retenue, déduction, commission ou taxe.

Modalités de paiement acceptées

Power Tyre Center SARL-U accepte les modalités de paiement suivantes, le choix de la modalité applicable étant arrêté d’un commun accord et confirmé sur la facture proforma :

• Acompte à la commande : sauf disposition contraire, un acompte non remboursable représentant généralement de 30 % à 50 % de la valeur totale de la commande est exigible pour confirmer et réserver le lot. La commande n’est ferme, et l’approvisionnement, le conditionnement ou la réservation d’espace de transport ne sont engagés, qu’à compter de la réception effective de cet acompte sur le compte bancaire du vendeur.
• Virement bancaire international SWIFT (T/T) : le solde du prix est réglé par virement bancaire international via le réseau SWIFT, sur le compte bancaire indiqué par le vendeur sur la facture. La date de paiement retenue est la date de crédit effectif des fonds sur le compte du vendeur, et non la date d’ordre de virement émis par l’acheteur.
• Lettre de crédit documentaire irrévocable (L/C) : pour les commandes d’un montant significatif ou avec un nouvel acheteur, le paiement peut être garanti par une lettre de crédit documentaire irrévocable, payable à vue ou à échéance convenue, émise par une banque de premier rang acceptable par le vendeur et, le cas échéant, confirmée par une banque correspondante. La L/C doit être conforme aux Règles et Usances Uniformes relatives aux crédits documentaires de la Chambre de Commerce Internationale (RUU 600 / UCP 600). Ses termes, documents requis, délais de présentation et délai de validité doivent être validés par le vendeur avant tout début d’exécution ; tous les frais et commissions liés à l’ouverture, à la confirmation, à la modification et à l’utilisation de la L/C sont à la charge de l’acheteur.

Toute autre modalité (par exemple paiement comptant contre documents, CAD) ne peut être retenue que sur accord écrit préalable et exprès d’Power Tyre Center SARL-U.

Échéances de paiement

Les échéances sont précisées sur la facture proforma et/ou le contrat de vente. À défaut de stipulation particulière :

• l’acompte est exigible à la confirmation de la commande, préalablement à toute opération d’approvisionnement ou de conditionnement ;
• le solde est exigible avant l’embarquement des marchandises ou contre remise des documents d’expédition, selon la modalité convenue ;
• en cas de paiement par lettre de crédit, l’acheteur s’engage à faire ouvrir une L/C conforme et opérationnelle dans le délai indiqué sur la facture proforma, faute de quoi le vendeur peut suspendre ou annuler la commande.

Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé, sauf accord écrit du vendeur. Le paiement est réputé effectué à la date d’encaissement effectif et définitif des fonds par le vendeur.

Retards de paiement et pénalités

Tout retard de paiement, total ou partiel, à l’échéance convenue entraîne de plein droit et sans qu’une mise en demeure préalable soit nécessaire :

• l’exigibilité immédiate de l’intégralité des sommes restant dues au titre de la commande concernée, ainsi que, le cas échéant, des autres commandes en cours ;
• l’application de pénalités de retard calculées sur le montant impayé, taxes comprises, au taux fixé sur la facture (à défaut, un intérêt de retard équivalent au taux d’intérêt légal applicable majoré, sans pouvoir être inférieur aux usages du commerce international), courant du lendemain de l’échéance jusqu’au paiement intégral ;
• le remboursement des frais de recouvrement engagés par le vendeur, en ce compris les frais bancaires, frais de correspondance, honoraires et frais de procédure ;
• la faculté pour le vendeur de suspendre toute expédition en cours, de retenir les marchandises, de refuser toute nouvelle commande et de résilier la vente aux torts de l’acheteur, sans préjudice de tout dommage et intérêt.

Aucune compensation ne peut être opérée unilatéralement par l’acheteur entre des pénalités, retenues ou créances alléguées et les sommes dues au vendeur sans l’accord écrit de ce dernier.

Réserve de propriété

Les marchandises vendues demeurent la propriété pleine et entière d’Power Tyre Center SARL-U jusqu’au paiement intégral et effectif de leur prix en principal, intérêts, pénalités et frais accessoires. Le transfert de propriété est ainsi expressément suspendu jusqu’à complet encaissement des sommes dues, et ce nonobstant le transfert des risques sur les marchandises qui intervient, lui, selon l’Incoterm convenu (par exemple FOB Lomé), généralement à la remise des marchandises au transporteur ou au passage du bastingage au port d’embarquement.

Jusqu’au paiement complet, l’acheteur supporte la garde et la conservation des marchandises, en assume les risques de perte ou de détérioration et s’engage à les assurer et à ne pas les revendre, transformer, donner en gage ou nantir d’une manière qui priverait le vendeur de son droit de propriété. En cas de défaut de paiement, le vendeur pourra exiger la restitution des marchandises ou faire valoir sa réserve de propriété, aux frais et risques de l’acheteur. Cette clause de réserve de propriété s’interprète et s’applique conformément au droit togolais et au droit uniforme OHADA.

Droit applicable et litiges relatifs au paiement

Les présentes conditions de paiement sont régies par le droit togolais et les Actes uniformes de l’OHADA. Pour les acheteurs établis dans l’Union européenne, les obligations relatives à la protection des données personnelles applicables au traitement de leurs coordonnées de facturation et de paiement sont décrites dans notre politique de confidentialité. Toute question relative aux modalités de paiement peut être adressée à contact@powerholdingrci.com ou par téléphone / WhatsApp au +228 91 99 47 73. Numéro d’immatriculation : [RCCM : à compléter].

Conditionnement, expédition et livraison

Les marchandises vendues par Power Tyre Center SARL-U sont conditionnées, empotées et expédiées dans le respect des normes professionnelles applicables à l’exportation de noix de cajou brutes (RCN) et d’amandes décortiquées. Les conditions ci-dessous précisent les modalités de conditionnement, de chargement, de documentation à l’export et de livraison, ainsi que le traitement des délais et des retards. Sauf stipulation contraire figurant dans le contrat commercial ou la confirmation de commande, les présentes conditions s’appliquent à l’ensemble des expéditions réalisées au départ du port de Lomé (Togo).

Conditionnement des produits

Le conditionnement est adapté à la nature de chaque produit afin de préserver la qualité, l’intégrité physique et la traçabilité des marchandises pendant le stockage, le transport et la manutention :

• Noix de cajou brutes (RCN, Raw Cashew Nuts) : conditionnement en sacs de jute neufs ou de qualité export, en formats standards de 80 kg ou 100 kg net, selon les spécifications convenues à la commande. Les sacs sont cousus en partie haute, marqués conformément aux exigences contractuelles et empilés de manière à favoriser la ventilation et à limiter la reprise d’humidité.
• Amandes de cajou décortiquées : conditionnement sous vide en sachets de qualité alimentaire, en formats de 11,34 kg (25 lb) ou 22,68 kg (50 lb) net, généralement placés dans des cartons ou des boîtes de protection. Le conditionnement sous vide vise à préserver la fraîcheur, à limiter l’oxydation et à protéger les amandes contre l’humidité et les chocs durant le transport longue distance.

Les poids indiqués sont des poids nets par unité de conditionnement. De légères tolérances de poids, conformes aux usages du commerce international de produits agricoles, peuvent s’appliquer. Tout conditionnement spécifique (marquage personnalisé, calibrage particulier, palettisation, formats non standards) doit faire l’objet d’un accord écrit préalable et peut donner lieu à une facturation complémentaire.

Empotage et chargement des conteneurs

Les marchandises sont empotées en conteneurs maritimes adaptés au type de produit (conteneurs secs standards pour les RCN, conteneurs adaptés et le cas échéant équipés de protections complémentaires pour les amandes décortiquées). L’empotage est réalisé selon les bonnes pratiques de calage et d’arrimage afin de garantir la stabilité de la charge, de répartir le poids et de limiter les risques de déplacement, d’écrasement ou de condensation pendant le transport maritime.

• Mise en place, le cas échéant, de protections anti-humidité (papier kraft, bâches, dessicants) à l’intérieur du conteneur ;
• Pose de scellés numérotés sur les conteneurs après empotage, dont les références sont reportées sur les documents d’expédition ;
• Possibilité d’inspection avant chargement par l’acheteur ou un organisme de contrôle indépendant mandaté par celui-ci, à ses frais, sous réserve d’un accord préalable et de la disponibilité de la marchandise.

Documents d’exportation

Power Tyre Center SARL-U établit ou fait établir les documents nécessaires à l’exportation et à l’importation des marchandises, en cohérence avec l’Incoterm convenu entre les parties. Selon la destination et les exigences réglementaires applicables, ces documents peuvent notamment comprendre :

• la facture commerciale (commercial invoice) et la liste de colisage (packing list) ;
• le connaissement maritime (Bill of Lading) émis par la compagnie maritime ou son agent ;
• le certificat d’origine et, le cas échéant, les documents douaniers d’exportation requis au Togo ;
• le certificat phytosanitaire et tout certificat sanitaire ou de qualité exigé par le pays de destination ;
• les certificats d’analyse, de qualité ou de calibrage convenus contractuellement (taux d’humidité, taux de grainage / out-turn pour les RCN, calibre et grade pour les amandes) ;
• tout autre document spécifiquement requis par l’acheteur, par la réglementation du pays importateur ou par les conditions de paiement (crédit documentaire, etc.).

L’acheteur est tenu de communiquer en temps utile l’ensemble des exigences documentaires propres à son pays. Power Tyre Center SARL-U ne saurait être tenue responsable des retards, frais, blocages ou refus d’importation résultant d’exigences réglementaires non communiquées ou communiquées tardivement par l’acheteur, ni de l’absence de licences, autorisations ou formalités relevant de la responsabilité de ce dernier dans le pays de destination.

Expédition au départ du port de Lomé

Sauf accord contraire, les expéditions sont réalisées par voie maritime au départ du port autonome de Lomé. La répartition des obligations, des coûts, des risques et des formalités entre le vendeur et l’acheteur est déterminée par l’Incoterm (règles Incoterms en vigueur) expressément mentionné dans le contrat ou la confirmation de commande (par exemple FOB Lomé, CFR ou CIF port de destination). En l’absence de mention expresse, les parties conviennent de l’Incoterm applicable avant toute expédition.

Le transfert des risques sur la marchandise s’opère conformément à l’Incoterm retenu. Les modalités de réservation du fret, de désignation du transporteur et de souscription éventuelle d’une assurance transport sont définies en cohérence avec ce même Incoterm. Lorsque l’assurance n’est pas à la charge du vendeur, il appartient à l’acheteur de souscrire une couverture adaptée à la valeur et à la nature de la marchandise.

Délais indicatifs et retards

Les délais d’empotage, de mise à quai et d’expédition communiqués par Power Tyre Center SARL-U sont donnés à titre purement indicatif. Ils sont établis de bonne foi en fonction des disponibilités de la marchandise, des rotations de navires et des capacités logistiques au moment de la confirmation de commande.

Les délais de transit maritime dépendent du transporteur, de la ligne maritime, de l’itinéraire et des escales, et échappent au contrôle du vendeur. À titre purement indicatif, et sans valeur d’engagement, les transits depuis le port de Lomé vers l’Union européenne s’établissent fréquemment sur plusieurs semaines selon la destination, l’escale et la disponibilité des navires.

Le dépassement d’un délai indicatif ne peut, sauf engagement écrit et exprès sur une date ferme, donner lieu à annulation de la commande, à refus de la marchandise, à indemnité, à pénalité ou à dommages et intérêts. Power Tyre Center SARL-U ne saurait en particulier être tenue responsable des retards résultant de circonstances échappant à son contrôle raisonnable, notamment :

• les retards, surestaries, annulations de navires ou modifications de rotations imputables aux compagnies maritimes ou aux opérateurs portuaires ;
• les opérations et contrôles douaniers, sanitaires ou phytosanitaires, au départ comme à destination ;
• la congestion portuaire, les pénuries de conteneurs ou de capacité de fret ;
• les conditions météorologiques, les grèves, les troubles sociaux et tout autre cas de force majeure tel que défini par les présentes conditions et le droit applicable.

En cas de retard susceptible d’affecter de manière significative l’expédition, Power Tyre Center SARL-U s’engage à en informer l’acheteur dans les meilleurs délais et à rechercher, en concertation avec celui-ci, une solution raisonnable (report d’expédition, réacheminement, ajustement du planning de chargement). Les éventuels frais supplémentaires de stockage, d’immobilisation ou de surestaries imputables à un fait de l’acheteur (instructions tardives, défaut de paiement, documents manquants, refus de réception) restent à la charge de ce dernier.

Transfert des risques et de la propriété

Les présentes stipulations déterminent, d’une part, le moment auquel les risques liés aux marchandises (noix de cajou brutes — RCN — et amandes décortiquées) sont transférés du vendeur Power Tyre Center SARL-U à l’acheteur et, d’autre part, le moment auquel l’acheteur en devient juridiquement propriétaire. Ces deux transferts obéissent à des régimes distincts et n’interviennent pas nécessairement à la même date.

Transfert des risques selon l’Incoterm convenu

Le transfert des risques de perte, de vol, d’avarie, de détérioration ou de destruction des marchandises s’opère conformément à l’Incoterm (règles ICC Incoterms® en vigueur) expressément mentionné dans la confirmation de commande, le contrat de vente ou la facture proforma. L’Incoterm convenu fixe précisément le point géographique et le moment auxquels la charge des risques passe du vendeur à l’acheteur, indépendamment du transfert de propriété.

À titre indicatif, et sous réserve de l’Incoterm effectivement retenu pour chaque expédition au départ du port de Lomé :

• FOB (Free On Board) Lomé : les risques sont transférés à l’acheteur dès que la marchandise est chargée à bord du navire désigné au port de Lomé. À compter de ce moment, l’acheteur supporte l’ensemble des risques relatifs au transport maritime.
• FCA (Free Carrier) Lomé : les risques sont transférés à l’acheteur lorsque la marchandise est remise au transporteur désigné par celui-ci, au lieu convenu (terminal portuaire, entrepôt ou autre point de remise).
• CFR (Cost and Freight) / CIF (Cost, Insurance and Freight) : bien que le vendeur prenne en charge le coût du fret (et, pour le CIF, une assurance minimale jusqu’au port de destination), le transfert des risques s’opère néanmoins dès le chargement de la marchandise à bord du navire au port de Lomé. L’acheteur doit avoir conscience que, sous CFR et CIF, le point de transfert des risques ne coïncide pas avec le point de transfert des frais.
• CIP / CPT : les risques sont transférés lors de la remise des marchandises au premier transporteur, le vendeur assumant les frais (et l’assurance pour le CIP) jusqu’au lieu de destination convenu.

En l’absence d’Incoterm expressément stipulé, et sauf accord écrit contraire entre les parties, l’Incoterm FOB Lomé (Incoterms® en vigueur) s’applique par défaut. Il appartient à l’acheteur de souscrire, lorsque l’Incoterm choisi le laisse à sa charge, une police d’assurance couvrant les marchandises pendant la phase de transport pour laquelle il supporte les risques.

Une fois les risques transférés, l’acheteur assume seul les conséquences de tout événement affectant les marchandises (avarie, perte, vol, contamination, perte de poids ou de qualité en cours de transport, etc.), sans que la responsabilité du vendeur puisse être engagée à ce titre. Corrélativement, la survenance d’un tel événement postérieurement au transfert des risques ne libère pas l’acheteur de son obligation de payer l’intégralité du prix convenu.

Réserve de propriété : transfert conditionné au paiement intégral

Par dérogation expresse au transfert des risques décrit ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’Acte uniforme OHADA portant organisation des sûretés, les marchandises livrées demeurent la propriété exclusive d’Power Tyre Center SARL-U jusqu’au paiement intégral et effectif de leur prix, en principal, intérêts, frais et accessoires éventuels.

Cette clause de réserve de propriété emporte les conséquences suivantes :

• L’acheteur n’acquiert la pleine propriété des marchandises qu’au moment de l’encaissement définitif et irrévocable de la totalité des sommes dues. Tant que ce paiement intégral n’est pas intervenu, l’acheteur ne détient les marchandises qu’à titre de simple détenteur précaire.
• Le défaut de paiement de tout ou partie du prix à l’échéance convenue autorise le vendeur à revendiquer les marchandises, où qu’elles se trouvent, et à en exiger la restitution aux frais, risques et périls de l’acheteur, sans préjudice de tout autre droit ou recours.
• Jusqu’au paiement intégral, l’acheteur s’interdit de revendre, de donner en gage, de transformer ou de constituer toute sûreté sur les marchandises sans l’accord écrit préalable du vendeur. En cas de revente autorisée avant complet paiement, l’acheteur cède dès à présent au vendeur sa créance sur le sous-acquéreur à concurrence des sommes restant dues.
• L’acheteur s’engage à conserver les marchandises dans des conditions appropriées, à les maintenir identifiables et individualisées, et à informer sans délai le vendeur de toute mesure de saisie, confiscation ou revendication émanant d’un tiers susceptible d’affecter les marchandises soumises à réserve de propriété.

La combinaison des deux régimes ci-dessus signifie que l’acheteur supporte les risques afférents aux marchandises dès le point de transfert fixé par l’Incoterm convenu, tout en n’en devenant juridiquement propriétaire qu’au complet paiement du prix. Les sommes déjà versées par l’acheteur restent, le cas échéant, acquises au vendeur au titre des dommages et intérêts en cas de résolution de la vente pour défaut de paiement, dans les limites permises par le droit applicable.

Les présentes stipulations s’appliquent sous réserve des dispositions impératives du droit togolais, du droit uniforme OHADA et, pour les clients établis dans l’Union européenne, des règles d’ordre public éventuellement applicables.

Qualité, contrôle, traçabilité et réclamations

Power Tyre Center SARL-U attache une importance particulière à la qualité, à la conformité et à la traçabilité de ses produits, à savoir les noix de cajou brutes (Raw Cashew Nuts, RCN) et les amandes de cajou décortiquées. La présente section précise les spécifications applicables, les modalités de contrôle qualité, la documentation accompagnant les expéditions, le système de traçabilité par lot ainsi que la procédure et les délais de réclamation. Ces dispositions s’appliquent à toute commande, sauf stipulations particulières expressément convenues entre les parties dans le contrat de vente, la confirmation de commande ou la facture proforma.

Spécifications par grade et qualité contractuelle

La qualité des marchandises est définie au moment de la conclusion du contrat sur la base des spécifications convenues entre les parties. Pour les noix de cajou brutes (RCN), les principaux paramètres de référence sont notamment les suivants :

• le rendement à la transformation, exprimé en nombre de livres d’amandes par sac de 80 kg (Outturn / KOR, Kernel Outturn Ratio) ;
• le calibre, exprimé en nombre de noix par kilogramme (count/kg) ;
• le taux d’humidité, généralement attendu autour de 8 à 10 % maximum selon la campagne et l’origine ;
• le taux de noix défectueuses, immatures, vides, moisies ou germées, exprimé en pourcentage ;
• le taux de matières étrangères et d’impuretés.

Pour les amandes de cajou décortiquées, les grades sont définis selon les classifications usuelles du commerce international (par exemple les grades de type White Wholes — WW180, WW210, WW240, WW320, WW450 — ainsi que les brisures, morceaux et grades à coloration tels que les Scorched Wholes, Pieces et Splits). Les paramètres contrôlés comprennent notamment le calibre et le comptage par livre, la couleur, le taux d’humidité, le taux de brisures, la présence de corps étrangers et l’absence d’odeurs ou de saveurs anormales.

Les spécifications convenues, le grade, l’origine et les tolérances applicables sont précisés dans le contrat ou la confirmation de commande. À défaut de spécification écrite, la marchandise est réputée conforme aux usages reconnus du commerce international des noix de cajou pour le grade et l’origine considérés. Les caractéristiques des produits agricoles étant soumises à des variations naturelles, des tolérances usuelles s’appliquent et de légères variations de calibre, de couleur, de rendement ou d’humidité dans les limites contractuelles ne constituent pas un défaut de conformité.

Contrôle qualité et certificats

Sauf convention contraire, la qualité, le poids et l’état des marchandises sont déterminés au lieu et au moment du chargement, au départ du port de Lomé, sur la base des contrôles effectués avant expédition. À la demande de l’acheteur et à ses frais (sauf accord différent), un contrôle indépendant peut être réalisé par un organisme de surveillance reconnu (par exemple un organisme de type SGS, Bureau Veritas, Cotecna ou équivalent), dont les certificats d’inspection (qualité, poids, échantillonnage) font foi entre les parties dans les limites convenues.

Selon la destination et la nature de la commande, les documents et certificats suivants peuvent accompagner l’expédition :

• un certificat phytosanitaire délivré par l’autorité togolaise compétente, attestant de l’état sanitaire des marchandises ;
• un certificat d’origine établi conformément à la réglementation applicable, attestant de l’origine togolaise (ou de l’origine convenue) des produits ;
• un certificat de qualité et/ou de poids émis par l’organisme de contrôle, le cas échéant ;
• la facture commerciale, la liste de colisage (packing list) et le document de transport (connaissement / Bill of Lading) ;
• tout autre document ou certificat expressément requis par le contrat ou par la réglementation du pays de destination (notamment pour les clients de l’Union européenne).

L’acheteur est responsable de communiquer en temps utile l’ensemble des exigences documentaires et réglementaires propres à son pays ou à son activité, notamment les normes sanitaires, phytosanitaires et de sécurité alimentaire applicables à l’importation. Power Tyre Center SARL-U ne saurait être tenue responsable des conséquences résultant d’exigences non communiquées avant l’expédition.

Traçabilité par lot

Chaque expédition est rattachée à un ou plusieurs lots identifiés par un numéro de lot unique. Ce numéro permet de relier la marchandise aux informations de production et d’expédition pertinentes, notamment l’origine géographique, la campagne de récolte, le grade, le conditionnement, ainsi que les contrôles et certificats associés. Les documents d’expédition (facture, liste de colisage, certificats) mentionnent les références de lot correspondantes.

Power Tyre Center SARL-U conserve les informations de traçabilité pendant une durée raisonnable conforme aux usages du secteur et aux obligations légales applicables, afin de permettre, le cas échéant, l’identification et le suivi d’un lot en cas de réclamation ou de contrôle. L’acheteur s’engage à conserver les références de lot et à les indiquer dans toute correspondance relative à une réclamation, afin d’assurer un traitement rapide et fiable.

Procédure et délais de réclamation

L’acheteur est tenu d’examiner les marchandises dès que possible après leur arrivée ou leur mise à disposition, et de notifier toute réclamation par écrit (e-mail à contact@powerholdingrci.com) dans les meilleurs délais. Sauf stipulation contraire au contrat, les délais suivants s’appliquent :

• pour tout défaut apparent, manquant, avarie ou non-conformité visible à la réception : notification écrite dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la date de déchargement ou de mise à disposition des marchandises ;
• pour tout défaut caché ou non décelable lors d’un examen normal : notification écrite dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la découverte du défaut, et en tout état de cause dans un délai maximal compatible avec la durée de conservation du produit et avec les usages du commerce.

Toute réclamation doit être motivée et accompagnée des éléments justificatifs permettant son examen, notamment : le numéro de lot et la référence de commande, le connaissement, les certificats d’inspection, des photographies datées, le détail quantifié des défauts ou manquants constatés et, lorsque la nature de la réclamation le justifie, un rapport d’expertise établi par un organisme de contrôle indépendant reconnu, sur des échantillons prélevés contradictoirement. L’acheteur doit conserver la marchandise litigieuse à disposition et ne pas la transformer, mélanger, revendre ou détruire sans l’accord écrit préalable du vendeur, sous peine de perdre le bénéfice de la réclamation.

À défaut de réclamation notifiée dans les formes et délais ci-dessus, les marchandises sont réputées acceptées et conformes, et l’acheteur est réputé avoir renoncé à toute contestation relative à la qualité, à la quantité ou à la conformité de la livraison concernée. Une réclamation, même fondée, ne dispense pas l’acheteur de respecter ses obligations de paiement pour la part non contestée de la commande.

Conditions de retour, de remplacement et d’avoir

S’agissant de produits agricoles périssables expédiés à l’international, aucun retour de marchandise ne peut être effectué sans l’accord écrit préalable d’Power Tyre Center SARL-U. Lorsqu’une réclamation est reconnue fondée après examen contradictoire, le vendeur pourra, à son choix et en fonction des circonstances, proposer l’une des solutions suivantes :

• une réduction de prix (remise) proportionnelle à l’écart de qualité ou à la quantité non conforme constatée ;
• l’émission d’un avoir au profit de l’acheteur, imputable sur une commande ultérieure ou remboursable selon les modalités convenues ;
• le remplacement de la marchandise non conforme, dans la mesure du possible et sous réserve de disponibilité, lors d’une expédition suivante ;
• à titre exceptionnel, le remboursement de la part correspondant à la marchandise reconnue non conforme.

Le montant de toute indemnisation, remise ou avoir est limité à la valeur de la marchandise effectivement reconnue non conforme et ne saurait excéder la valeur facturée du lot concerné. Le vendeur ne saurait être tenu responsable des dommages indirects ou immatériels, tels que pertes d’exploitation, pertes de marché, manque à gagner ou pénalités contractuelles supportées par l’acheteur vis-à-vis de tiers. Aucune solution amiable ne pourra être interprétée comme une reconnaissance de responsabilité générale au-delà du lot concerné, ni faire naître un droit acquis pour les commandes futures. Les présentes dispositions s’appliquent sans préjudice des garanties légales impératives susceptibles de bénéficier à l’acheteur en vertu du droit applicable.

Force majeure

Définition de la force majeure

Conformément aux principes du droit togolais et de l’Acte uniforme OHADA portant sur le droit commercial général, constitue un cas de force majeure tout événement échappant au contrôle raisonnable de la partie qui l’invoque, qu’elle ne pouvait raisonnablement prévoir lors de la conclusion du contrat et dont elle ne pouvait éviter ou surmonter les effets par des mesures appropriées. La force majeure se caractérise donc par la réunion de trois critères : l’extériorité par rapport à la partie concernée, l’imprévisibilité au moment de la formation du contrat et l’irrésistibilité de ses effets sur l’exécution des obligations.

La partie qui se prévaut d’un cas de force majeure est temporairement ou définitivement exonérée de sa responsabilité pour l’inexécution, l’exécution tardive ou l’exécution partielle de ses obligations, dans la stricte mesure où cette inexécution résulte directement de l’événement invoqué.

Événements couverts

Compte tenu de la nature des activités d’Power Tyre Center SARL-U, exportateur de noix de cajou brutes (RCN) et d’amandes décortiquées au départ du port de Lomé, sont notamment considérés comme des cas de force majeure, sans que cette énumération soit limitative, les événements suivants :

• Aléas climatiques et catastrophes naturelles : sécheresses, inondations, pluies torrentielles, tempêtes, cyclones, incendies, séismes ou tout phénomène météorologique ou naturel affectant la production agricole, la récolte, la qualité, le séchage ou le stockage des marchandises, ou rendant impossible l’acheminement des produits vers le port de Lomé.
• Perturbations logistiques et portuaires : fermeture, congestion, blocage ou indisponibilité du port de Lomé, grève des dockers, des transporteurs ou des opérateurs portuaires, pénurie ou indisponibilité de conteneurs, de navires ou d’espaces de fret, suspension ou retard des lignes maritimes, sinistres ou avaries affectant les installations portuaires ou les moyens de transport.
• Restrictions à l’exportation et mesures des autorités : interdictions, suspensions, embargos, quotas, contingentements ou nouvelles formalités relatives à l’exportation des noix de cajou ou amandes, retrait, suspension ou refus de délivrance de licences, d’agréments ou de certificats (phytosanitaires, d’origine, douaniers), modifications réglementaires, fiscales ou douanières, décisions des autorités togolaises, des pays de transit ou de destination, y compris dans l’Union européenne.
• Autres événements : guerre, hostilités, troubles civils, émeutes, actes de terrorisme, actes de piraterie maritime, épidémies et pandémies ainsi que les mesures sanitaires associées, fermetures de frontières, ruptures généralisées des réseaux d’énergie ou de télécommunications, et plus généralement tout fait du prince ou cas fortuit présentant les caractères de la force majeure.

Effets sur les obligations des parties

En cas de survenance d’un événement de force majeure, l’exécution des obligations affectées de la partie concernée est suspendue pour toute la durée de l’événement et de ses conséquences directes. Les délais de livraison, d’embarquement ou d’exécution sont prorogés d’une durée équivalente à celle de l’empêchement, sans que l’autre partie puisse prétendre à une quelconque indemnité, pénalité de retard ou dommages-intérêts à ce titre.

Si l’événement de force majeure se poursuit au-delà d’une durée de trente (30) jours calendaires à compter de sa notification, les parties se rapprocheront afin d’examiner de bonne foi les conséquences sur le contrat et de rechercher une solution amiable, telle que le report de l’expédition, l’ajustement des quantités ou des conditions. À défaut d’accord, et si l’empêchement persiste au-delà de soixante (60) jours calendaires, chacune des parties pourra résilier le contrat ou la commande concernée de plein droit, par notification écrite, sans indemnité de part et d’autre. Les sommes éventuellement versées au titre d’obligations non exécutées du fait de la force majeure seront restituées, sous réserve des frais déjà raisonnablement engagés et justifiés.

La force majeure ne libère pas la partie concernée des obligations devenues exigibles et exécutables avant la survenance de l’événement, ni du paiement des marchandises déjà livrées ou des prestations déjà accomplies.

Obligation d’information de l’autre partie

La partie qui entend se prévaloir d’un cas de force majeure doit en informer l’autre partie dans les meilleurs délais, et au plus tard dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la survenance de l’événement ou de la date à laquelle elle en a eu connaissance. Cette notification est adressée par écrit, par tout moyen permettant d’en attester la réception (courrier électronique à l’adresse contact@powerholdingrci.com pour Power Tyre Center SARL-U, ou à l’adresse convenue pour le client).

La notification doit préciser la nature de l’événement invoqué, sa date de survenance, son incidence prévisible sur l’exécution des obligations ainsi que, dans la mesure du possible, la durée estimée de l’empêchement. La partie concernée s’engage à fournir, sur demande, tout justificatif utile (attestations des autorités portuaires ou administratives, certificats des chambres de commerce, communiqués officiels). Elle informe également l’autre partie, dans les mêmes formes, de la cessation de l’événement de force majeure et de la reprise de l’exécution de ses obligations.

Chaque partie s’engage à mettre en œuvre tous les moyens raisonnables pour limiter l’étendue et la durée des conséquences de la force majeure et pour reprendre l’exécution normale de ses obligations dès que les circonstances le permettent.

Confidentialité et données

Dans le cadre de leurs relations d’affaires, Power Tyre Center SARL-U (ci-après « le Vendeur ») et ses clients professionnels (négociants, transformateurs et distributeurs, ci-après « le Client ») sont amenés à échanger des informations à caractère commercial, technique, financier et logistique. Les présentes dispositions définissent les engagements réciproques de confidentialité applicables à ces échanges, ainsi que le traitement réservé aux données à caractère personnel.

1. Informations commerciales confidentielles

Sont réputées confidentielles toutes les informations, sous quelque forme que ce soit (orale, écrite, électronique, support physique), communiquées par une partie à l’autre à l’occasion de la négociation, de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat de vente de noix de cajou brutes (RCN) ou d’amandes décortiquées, et notamment :

• les conditions tarifaires individualisées, devis, barèmes de prix, remises et conditions de paiement négociées ;
• les volumes commandés, les calendriers d’expédition au départ du port de Lomé et les prévisions d’achat ou de vente ;
• les spécifications techniques et de qualité (calibres, taux d’humidité, rendement KOR, classification des amandes, résultats d’analyses) ;
• l’identité des fournisseurs, sous-traitants, transitaires et partenaires logistiques, ainsi que les sources d’approvisionnement ;
• les coordonnées des contacts, l’organisation interne, les méthodes commerciales et tout savoir-faire échangé ;
• les documents contractuels, contrats-cadres, accords particuliers et leur contenu.

2. Engagements des parties

Chaque partie s’engage, pour elle-même et pour ses préposés, à :

• conserver strictement confidentielles les informations reçues de l’autre partie et ne pas les divulguer à des tiers sans autorisation écrite préalable ;
• n’utiliser ces informations que pour les seuls besoins de l’exécution de la relation commerciale, à l’exclusion de tout usage concurrentiel ou détourné ;
• limiter l’accès aux informations confidentielles aux seuls membres de son personnel ou conseils ayant à en connaître, et à les soumettre à une obligation de confidentialité équivalente ;
• mettre en œuvre des mesures de protection raisonnables contre toute divulgation, perte ou accès non autorisé.

3. Exceptions à la confidentialité

L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations dont la partie réceptrice peut établir qu’elles :

• étaient déjà du domaine public ou le sont devenues sans manquement de sa part ;
• étaient légitimement en sa possession avant leur communication par l’autre partie ;
• ont été reçues licitement d’un tiers non tenu à une obligation de confidentialité ;
• doivent être divulguées en vertu d’une obligation légale, réglementaire, judiciaire ou administrative, auquel cas la partie concernée en informe l’autre partie dans les meilleurs délais, dans la mesure permise par la loi.

4. Durée de l’obligation

L’obligation de confidentialité s’applique pendant toute la durée de la relation commerciale et se poursuit pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la fin de cette relation ou de la dernière transaction, sauf disposition contractuelle particulière prévoyant une durée différente.

5. Données à caractère personnel

Le traitement des données à caractère personnel collectées dans le cadre de la relation commerciale (notamment les coordonnées des interlocuteurs et représentants du Client) est régi par la Politique de confidentialité du Vendeur, qui constitue le document de référence en la matière.

Pour les clients établis dans l’Union européenne, ces traitements sont effectués dans le respect du Règlement général sur la protection des données (RGPD – Règlement UE 2016/679). La Politique de confidentialité détaille notamment les finalités des traitements, leurs bases légales, les durées de conservation, les destinataires des données, les éventuels transferts hors Union européenne ainsi que les droits dont disposent les personnes concernées (accès, rectification, effacement, limitation, opposition et portabilité) et leurs modalités d’exercice.

Le Client est invité à se reporter à la Politique de confidentialité accessible sur le site et à la communiquer, le cas échéant, aux personnes physiques dont il transmet les coordonnées au Vendeur. Pour toute question relative aux données personnelles, le Client peut contacter le Vendeur à l’adresse contact@powerholdingrci.com.

Droit applicable, litiges et langue

Droit applicable

Les présentes Conditions Générales de Vente (CGV), ainsi que l’ensemble des contrats de vente conclus entre la société Power Tyre Center SARL-U (ci-après « le Vendeur »), dont le siège est situé Demakpoé, Rue 141 de Redemar — Lomé, Togo [RCCM : à compléter], et ses clients professionnels (négociants, transformateurs et distributeurs, ci-après « l’Acheteur »), sont régis par le droit togolais.

S’appliquent également, en tant que de besoin et conformément à leur champ d’application, les Actes uniformes de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), notamment l’Acte uniforme relatif au droit commercial général, l’Acte uniforme portant organisation des sûretés et l’Acte uniforme relatif au droit de l’arbitrage. Le Togo étant un État partie à l’OHADA, ces textes priment sur les dispositions de droit national qui leur seraient contraires.

Sauf stipulation contraire et expresse convenue par écrit entre les parties dans un contrat de vente particulier ou un bon de commande accepté, l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne du 11 avril 1980, dite « CVIM ») est expressément exclue dans les rapports entre le Vendeur et l’Acheteur.

Tentative de règlement amiable préalable

Les parties conviennent de privilégier, en toutes circonstances, une résolution amiable de leurs différends. En conséquence, en cas de désaccord, de réclamation ou de litige portant sur la formation, l’interprétation, l’exécution ou la rupture d’un contrat de vente ou des présentes CGV, la partie la plus diligente notifiera à l’autre partie, par écrit (courrier recommandé avec accusé de réception ou courrier électronique avec accusé de réception adressé à contact@powerholdingrci.com), l’objet précis du différend ainsi que les éléments justificatifs correspondants.

La procédure de règlement amiable se déroulera selon les modalités suivantes :

• à compter de la réception de cette notification, les parties disposeront d’un délai de trente (30) jours calendaires pour rechercher, de bonne foi, une solution négociée ;
• durant cette période, les parties s’engagent à se communiquer toutes les informations et tous les documents utiles à la compréhension et au traitement du différend ;
• ce délai pourra être prorogé d’un commun accord écrit entre les parties lorsque la nature du différend le justifie ;
• la mise en œuvre de cette tentative de règlement amiable ne fait pas obstacle à la prise de mesures conservatoires ou urgentes destinées à préserver les droits ou les intérêts légitimes d’une partie, ni à la sauvegarde de denrées périssables ou de marchandises stockées.

Ce n’est qu’en cas d’échec de cette tentative de règlement amiable, constaté à l’expiration du délai ci-dessus ou par refus exprès de l’une des parties d’y participer, que le litige pourra être porté devant la juridiction ou l’instance arbitrale compétente.

Juridiction compétente et arbitrage

À défaut de résolution amiable dans les conditions définies ci-dessus, tout litige relatif à la validité, à l’interprétation, à l’exécution ou à la résiliation d’un contrat de vente ou des présentes CGV sera tranché de manière définitive suivant le règlement d’arbitrage de la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage (CCJA) de l’OHADA, par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement.

Les modalités de cet arbitrage sont les suivantes :

• le siège de l’arbitrage est fixé à Lomé (Togo), sauf accord écrit différent des parties ;
• la langue de la procédure d’arbitrage est le français ;
• le droit applicable au fond du litige demeure le droit togolais et les Actes uniformes OHADA, conformément à la clause de droit applicable ci-dessus ;
• la sentence arbitrale est définitive et lie les parties, sous réserve des voies de recours prévues par l’Acte uniforme relatif au droit de l’arbitrage et par le règlement d’arbitrage de la CCJA.

Par dérogation à ce qui précède, et lorsque les parties n’ont pas convenu de recourir à l’arbitrage, tout litige sera soumis à la compétence exclusive des juridictions matériellement compétentes de Lomé (Togo), nonobstant pluralité de défendeurs, appel en garantie ou demande incidente, y compris pour les procédures d’urgence, conservatoires, en référé ou sur requête. Le recours à l’arbitrage ne prive pas les parties de la faculté de saisir la juridiction étatique compétente aux seules fins d’obtenir des mesures provisoires ou conservatoires.

Langue du contrat faisant foi

Les présentes CGV, de même que l’ensemble des documents contractuels qui s’y rapportent (devis, confirmations de commande, factures, documents d’expédition au départ du port de Lomé, correspondances), sont rédigés en langue française.

Dans l’hypothèse où une traduction des présentes CGV ou de tout document contractuel serait établie en une autre langue, notamment pour les besoins des clients établis dans l’Union européenne, cette traduction est fournie à titre purement informatif et de commodité. En cas de divergence, de contradiction ou de difficulté d’interprétation entre la version française et toute version traduite, seule la version française fera foi et prévaudra entre les parties, devant les juridictions comme devant toute instance arbitrale.

Contact et informations légales

Pour toute question relative aux présentes Conditions Générales de Vente, l’Acheteur peut contacter Power Tyre Center SARL-U — siège : Demakpoé, Rue 141 de Redemar, Lomé (Togo) — par courrier électronique à contact@powerholdingrci.com ou par téléphone / WhatsApp au +228 91 99 47 73. Numéro d’immatriculation : [RCCM : à compléter].

Dernière mise à jour : 5 juin 2026.

Ce document est un modèle informatif ; il convient de le faire valider par un conseil juridique avant publication définitive.